20世紀60年代，中國香港魚龍混雜，混亂不堪。英國人治下的皇家警察貪婪無度，甚至與黑道相互勾結，搜刮民脂。年輕探長雷洛（劉德華 飾）躊躇滿志，小心周旋在英國人和華人上司之間，並瞅準一切機會攀登權力山峯。在某次火併事件中，雷洛看中了敢打敢殺的伍世豪（甄子丹 飾）。來自南洋的伍世豪義字當頭，情願爲兄弟兩肋插刀。他憑藉一股闖勁兒在黑道打出自己的位置，同時藉着與雷洛相互幫襯的勢頭而聲名鵲起。最終，刀頭舔血的雷洛和伍世豪共同成爲分別執掌白道和黑道的重量級人物。
　　而在這一過程中，這對兄弟也漸漸發生分歧。當風暴來臨之際，一切即將變化……