故事緣起三年之前，富二代曹元元（林峯 飾）曾因土地糾紛縱容手下殺害一名老人，事後他作爲幕後主使鋃鐺入獄。服刑期間，元少飲食無憂，逍遙自在，隨後又因表現良好即將提前釋放。不久前才收到元少手下恐嚇的老人的孫女廖雨萍（周秀娜 飾）認爲背後必有隱情，於是前往廉政公署實名舉報監獄涉嫌受賄。爲了調查真相，廉政公署首席調查主任陸志廉（古天樂 飾）故意危險駕駛被捕入獄，誰想此前被他親手法辦的不法警察黃文彬（林家棟 飾）也在此服刑，並且和元少各自率領敵對的幫派。 　　幫派亂戰，陸Sir被迫捲入其中，而獄方躲在幕後暗暗操縱着一切……