清末，八國聯軍強壓中國。緊挨京城的天津衛乃武家之地，八國聯軍不敢貿然踏入。在天津衛五年一次的武術會長選拔中霍元甲因救趙師傅一命，自己輸掉比賽，趙師傅贏得不體面，與霍元甲產生過節。日本爲入侵天津衛，日本第一高手武田龜三郎在天津衛開設紅花武館，一連打傷多家武館師傅，在日本人設計的圈套下，霍元甲最終與武田龜三郎展開一場生死決鬥……