清朝時，病重的皇帝不願開刀治病，太傅奏少林寺一羣小和尚中有轉世小活佛，殺其取捨利子可以治病。覬覦皇位已久的五王爺趁機做亂，企圖先抓到活佛要挾皇上。五王爺指使清兵血洗少林寺。方丈臨終前託欣宜帶領十八個小和尚和五歲的小女孩離開少林寺。欣宜帶着孩子們忍飢挨餓還要躲避五王爺的追殺。路遇德榮，訓練喫多了酒槽的孩子們打醉拳。最後，五王爺終於葬身火海，得到了應有的下場。