本片演繹了一個才子和兩個佳人的浪漫愛情故事。 元朝，繁華的都市揚州，才氣過人又淳樸善良的書生張天生懷抱年輕人的凌雲壯志來到揚州，遇到了西廂劇社的當家花旦曹燕燕並一見傾心。張天生此番投奔的東湖劇社資金雄厚，又有一個神祕的編劇不倒翁王鍾支持，稱霸揚州，是西廂劇社的死對頭。王鍾賞識張天生的才幹，二人意氣相投，卻不料王鍾是個男扮女妝的美嬌娘，更不料張生對她也心生情愫。她二人誰是真命情人？張天生該爲誰捨命，爲誰偷生？一場傳奇浪漫的情仇故事由此展開……