故事發生在清朝年間。王寧氏（金莉莉 飾）二十年前帶着喫奶的女兒從宮中逃了出來，如今女兒柳如是（馬千珊 飾）已出落成一名絕色才女，她與文壇領袖錢謙益（李鳴 飾）一見傾心，最終喜結連理。然而朝廷的一場大變革動搖了二人愛情的根基，攝政王多爾袞（陳道明 飾）兵臨南京城下，南明王朝作鳥獸散，不忍黎民遭塗炭的錢謙益將金陵城拱手相讓。得勝進城的多爾袞意氣風發，他軟禁了柳如是，勸她歸順自己，但柳如是過人的膽識和智慧令多爾袞刮目相看，使他明白了一個淺顯的道理，即人心不可用武力所能征服......