故事發生在19世紀中葉，居住在維多利亞東北部地區的居民們生活苦不堪言，奈徳凱利（希斯·萊傑 Heath Ledger 飾）也是其中的一份子。從小，奈德就見識過了執法者的昏庸和腐敗，在16歲那年，他由於莫須有的罪名被投放到了監獄中，這次經歷讓奈德迅速成長，成爲了能夠擔負起家庭重擔的可靠存在。然而，平靜的生活並沒有維持多久，當一個警察企圖強暴奈德的妹妹凱特（凱瑞·康頓 Kerry Condon 飾），被憤怒衝昏了頭腦的奈德狠狠揍了警察一頓。　　因爲這件事，奈德開始了流亡生涯，和好友斯蒂夫（菲利普·巴蘭蒂尼 Philip Barantini 飾）與喬（奧蘭多·布魯姆 Orlando Bloom 飾）一起，他們建立了懲奸除惡的“凱利黨”。凱利黨的存在讓當局大爲震怒，他們發誓要不惜一切代價，將他們捉拿歸案。