盛世大唐，萬國來朝祭奠大禮之上，婀娜善舞的少女楊玉環（范冰冰飾）吸引了當朝天子唐玄宗（黎明飾）的目光。在擔心自己地位受到威脅的武惠妃（陳沖飾）的安排下，玉環成爲了壽王李瑁（吳尊飾）之妻。\r深宮之中，權力之爭永不停歇——兄弟相煎、夫妻情斷、父子反目，一系列人倫劇變之後，玉環失去了孩子和愛情，萬念俱灰，出家入觀。然而玄宗怎肯放她長伴青燈，在他的堅持下，玉環再度入宮，二人立誓比翼連枝。不料“安史之亂”鐵騎踏入中原，馬嵬坡上，六軍逼宮，楊玉環成爲了整個政治鬥爭的核心點......