公元前206年，暴秦政權在劉邦、項羽反秦義軍的打擊下分崩離析。看着項羽（胡軍 飾）、虞姬（楊恭如 飾）英雄美人恩愛有佳的風光，無形中被挾持爲人質的呂雉（吳倩蓮 飾）妒火中生，心存不軌。爲挑撥虞姬和項羽的關係，呂雉設計讓項羽在大婚之夜率軍出征，給陷害虞姬留下了一個空擋。項 羽一走，虞姬因思成疾。
　　正當項羽帶着軍隊回師彭城時，劉邦從背後殺將而來。垓下被圍，項羽悲從心起，一曲“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何，虞兮、虞兮奈若何”的絕唱，不由引起癡心一片的虞姬上演“霸王別姬”的悽美一幕……