45歲的小文媽一直在國營針織廠工作，下崗後，又逢好友病故，一度消沉，她擺地攤賣內衣，生意艱難，在結識賣編花的老人後，受到她樂觀情緒的影響，心情好起來。兒子小文與女友玲玲也想方設法的讓她高興。小文媽對鋼琴班的陳健老師產生好感。當她決定參加中老年模特隊時，陳健卻表示反對，但她堅持一試，終於獲得成功，陳健也改變了態度，前來祝賀。