阿凡（余文樂飾）自小便沒有了父母，爲了生活與好友阿明（黃又南飾）在戲院門口賣蔗。一天他們看到在街頭上大打獅鼓的阿藍（蔡卓妍飾）。阿明對阿藍一見鍾情，決定與阿凡一起到阿藍父親（葛民輝飾）的武館以學藝爲名接近阿藍，阿藍卻對阿凡有意，阿凡決定成全好朋友，漸漸與阿藍生疏了。在一個喪禮上，阿凡遇到了一個從小在尼姑庵長大的女孩——“滅絕師太“（鍾欣桐飾），阿凡被她的美貌深深吸引，每天都偷偷跟着她到山上去。女孩終於發現了他，並對他產生了情愫，想讓阿凡帶她走出尼姑庵，去看看那個多彩的世界，出走後，便從此消失於阿凡的身邊。阿明利用老電影的劇本，得到了阿藍的歡心，可是阿凡心裏還是念念不忘他的“滅絕師太”。