EM1、EM2、EM3，這幾個讓人摸不清頭腦的數字，實則是新加坡小學的分班制。EM1代表學習最優，EM2代表中等，而EM3則是墊底。小孩們被分到不同的班級，打上了聰明、中庸和笨蛋的標記。這讓許多小孩都表示不滿。其中，國斌、Terry、文福，這3位來自EM3的小孩則是反抗的最激烈的幾個。三個小孩不但志同道合，而他們的家長也有有着這樣那樣的聯繫，但是都不怎麼友好。
　　在三位笨小孩無助彷徨時，班上來了位新老師，她的鼓勵讓小孩們意識到自己並不比別人差。文福等人成績均有提高。而另一邊，三位小孩的家庭也因爲患難看到了真情。一切，都朝着好的方向發展着……