大炮、二炮戰場歸來途徑胡狼鎮,偶遇多年前的初戀情人如夢。二人舊情復燃,被老虎發現告訴了查理,查理爲了能夠順利運走鴉片,爲了報復大炮奪走自己女人的一箭之仇,軟禁瞭如夢決定設酒局毒死大炮二人殺人滅口。如夢無意中發現查理的陰謀,卻苦於逃不出查理的魔爪,此時麻子的出現幫助如夢從倉房逃出。爲了拯救自己的初戀情人,爲了幫助大炮製止查理的罪行,不惜捨命相救。大炮查理兩夥的火拼一觸即發,在酒館老闆娘的周旋下雙方暫時壓下心中怒火。查理、大炮兩夥在墳前深情告別如夢,相約決戰大漠。二炮、查理等人一場官與匪、一場正義與邪惡的較量在荒蕪的沙漠中展開。最後正義終於戰勝邪惡,大炮等人爲民除害,被政府招安落戶胡狼鎮治理一方治安。